Una tensione di cassa può essere gestita internamente. Un ritardo nei pagamenti può essere assorbito. Un’esposizione bancaria può essere rinegoziata direttamente con l’istituto di credito. Anche un debito fiscale, considerato isolatamente, può trovare una propria modalità di gestione.
La situazione cambia quando questi problemi iniziano a sommarsi e a condizionarsi reciprocamente.
La banca riduce la disponibilità. I fornitori iniziano a chiedere il rientro. Le imposte vengono rinviate per preservare la liquidità necessaria all’attività corrente. Gli incassi arrivano più lentamente del previsto. Una parte crescente della cassa prodotta dall’impresa viene utilizzata per affrontare scadenze accumulate nei mesi precedenti.
L’azienda continua magari a lavorare, conserva clienti, ordini, personale e capacità produttiva. Il problema è che la struttura finanziaria costruita negli anni precedenti non è più compatibile con i flussi che l’attività riesce a generare oggi.
È precisamente in situazioni di questo tipo che può diventare opportuno valutare la composizione negoziata della crisi.
Il punto centrale è capire se esiste ancora un’impresa da risanare
La disciplina attuale parte da un presupposto molto concreto.
L’articolo 12 del Codice della crisi consente all’imprenditore commerciale o agricolo di chiedere la nomina di un esperto quando si trova in una situazione di crisi o insolvenza oppure anche soltanto in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendano probabile la crisi o l’insolvenza, purché il risanamento dell’impresa risulti ragionevolmente perseguibile.
Questo significa che la composizione negoziata può essere presa in considerazione anche prima che la situazione diventi irreversibile.
Allo stesso tempo, l’esistenza di una situazione di insolvenza non esclude automaticamente l’accesso. Ciò che assume rilevanza è capire se quella condizione possa ancora essere superata attraverso un intervento realistico sull’impresa, sulla struttura del debito, sull’attività o, nei casi previsti, attraverso il trasferimento dell’azienda o di suoi rami. Lo stesso articolo 12 contempla infatti espressamente anche questa possibilità.
La domanda utile, quindi, non è semplicemente: “Quanto debito ha l’azienda?”
La domanda è più articolata: “Questa azienda, dopo aver affrontato il debito e corretto ciò che ha prodotto lo squilibrio, può tornare a generare abbastanza valore e abbastanza cassa da continuare a esistere?”
Due imprese con lo stesso ammontare di debiti possono trovarsi in condizioni completamente diverse.
Un’impresa con un milione di euro di esposizione, un’attività economicamente valida, clienti stabili e margini recuperabili può avere uno spazio concreto per ristrutturarsi.
Un’altra impresa con un debito molto inferiore può invece avere maggiori difficoltà se ha perso il proprio mercato, opera stabilmente in perdita e non dispone di interventi industriali credibili per modificare quella situazione.
La composizione negoziata ruota attorno a questa distinzione.
La difficoltà diventa significativa quando coinvolge contemporaneamente più rapporti
Molte crisi aziendali non iniziano con un singolo evento traumatico.
Si sviluppano progressivamente.
Un aumento dei costi riduce i margini. Un investimento assorbe più cassa di quella prevista. Un cliente importante allunga i tempi di pagamento. Per compensare il fabbisogno si utilizza maggiormente il credito bancario. Quando gli affidamenti sono saturi, alcune scadenze fiscali vengono rinviate. I fornitori iniziano a essere pagati più lentamente.
Ogni decisione, presa singolarmente, può sembrare temporanea.
Il problema emerge quando l’impresa passa da una tensione momentanea a una situazione nella quale la normale gestione non riesce più a riportare autonomamente il sistema in equilibrio.
A quel punto una semplice rinegoziazione bilaterale può diventare insufficiente.
La banca valuta la propria esposizione. Il fornitore pensa al proprio credito. L’Erario segue regole proprie. Il socio valuta quanto altro capitale sia disposto a investire. Eventuali finanziatori esterni vogliono comprendere quale sarà il trattamento degli altri creditori.
L’impresa, invece, deve trovare una soluzione che tenga insieme tutte queste posizioni.
Qui emerge una delle funzioni più interessanti della composizione negoziata: creare un contesto nel quale la crisi possa essere affrontata attraverso trattative coordinate, assistite da un esperto indipendente.
La funzione attribuita dalla legge all’esperto è proprio quella di agevolare le trattative tra imprenditore, creditori e altri soggetti interessati per individuare una soluzione capace di superare la situazione di difficoltà.
L’esperto non prende il posto dell’imprenditore e non costruisce autonomamente il risanamento. Il suo intervento introduce però un soggetto indipendente all’interno di un confronto che, quando i rapporti tra le parti si sono deteriorati, può diventare molto complesso.
Un esempio: azienda sana nel mercato, fragile nella struttura finanziaria
Immaginiamo un’impresa manifatturiera con circa 5 milioni di euro di fatturato e trenta dipendenti.
L’azienda continua a vendere. Possiede un portafoglio ordini consistente e l’attività industriale produce ancora un margine operativo positivo.
Negli ultimi due anni, però, si sono verificati contemporaneamente diversi eventi.
Un investimento produttivo ha richiesto più risorse del previsto. Due clienti importanti hanno progressivamente allungato i tempi di pagamento. L’impresa ha utilizzato quasi integralmente gli affidamenti bancari disponibili e ha iniziato a rinviare una parte dei pagamenti fiscali per sostenere stipendi e fornitori strategici.
Nel frattempo si sono accumulati circa 450.000 euro di debiti fiscali, 600.000 euro di esposizione verso fornitori e oltre un milione di debito bancario.
Guardando soltanto l’importo complessivo dell’indebitamento, la situazione appare molto pesante.
Guardando l’azienda, però, emerge un quadro diverso.
Gli impianti funzionano. I clienti continuano a ordinare. Il margine industriale esiste ancora. La società potrebbe generare cassa, ma quella cassa non è sufficiente a pagare contemporaneamente le scadenze correnti e tutto il debito accumulato.
Una banca, osservando il deterioramento finanziario, potrebbe diventare più prudente. Alcuni fornitori potrebbero ridurre le dilazioni. L’impresa, cercando di soddisfare il creditore che esercita maggiore pressione in quel momento, rischierebbe di peggiorare ulteriormente la posizione con tutti gli altri.
In un caso del genere il problema da risolvere non consiste soltanto nel “trovare liquidità”.
Occorre capire quanta cassa l’impresa può realisticamente produrre, quale parte del debito possa essere sostenuta con quella cassa, quali scadenze vadano ridisegnate, quali interventi industriali siano necessari e se occorrano nuove risorse finanziarie o patrimoniali.
Se dall’analisi emerge che, una volta ristrutturato il debito e corrette le cause dello squilibrio, l’impresa può tornare a sostenersi, la composizione negoziata può fornire il contesto nel quale provare a costruire quell’accordo.
Se la stessa analisi mostrasse invece che l’attività continua ad assorbire liquidità e che nemmeno una profonda ristrutturazione consentirebbe di ripristinare un equilibrio, il problema sarebbe differente.
È per questo che l’accesso alla composizione dovrebbe essere preceduto da una vera diagnosi economica e finanziaria, non dalla sola constatazione dell’esistenza dei debiti.
Il test pratico aiuta a capire la dimensione del problema
La piattaforma nazionale mette a disposizione uno strumento specifico: il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento.
La sua funzione merita di essere compresa correttamente.
Il test mette in relazione, in termini generali, il debito che deve essere ristrutturato con i flussi finanziari che l’impresa può mettere al servizio di quel debito. Nasce quindi come strumento per valutare la complessità del percorso di risanamento e aiutare l’imprenditore a comprendere la gravità dello squilibrio.
L’aggiornamento ministeriale del 2026 ha ulteriormente rafforzato questa logica: il test deve essere letto come strumento prospettico per comprendere quanto possa essere difficile il percorso e quanto possa risultare necessario intervenire in discontinuità rispetto alla gestione precedente.
Un risultato problematico, quindi, non trasforma automaticamente un’impresa in un’impresa irrecuperabile.
Può invece indicare che il semplice mantenimento dell’attuale gestione non è sufficiente e che il risanamento richiede interventi più profondi: modifica del modello operativo, immissione di risorse, dismissione di attività, ingresso di un investitore, trasferimento di un ramo aziendale o altre operazioni capaci di modificare i flussi futuri.
Il test è particolarmente utile proprio perché sposta la discussione dal passato al futuro.
Il debito accumulato racconta ciò che è già accaduto. Il risanamento dipende invece da ciò che l’impresa sarà in grado di produrre dopo gli interventi programmati.
Il momento migliore è quello in cui l’impresa possiede ancora capacità negoziale
La tempestività rappresenta uno dei temi ricorrenti nelle analisi di Unioncamere sulla composizione negoziata.
Gli Osservatori hanno progressivamente approfondito proprio il rapporto tra il momento in cui emerge la crisi e la possibilità di concludere positivamente il percorso. La settima edizione dell’Osservatorio ha messo esplicitamente in relazione la tempestività dell’emersione con i risultati della composizione, mentre le analisi precedenti avevano già individuato nell’intervento anticipato uno degli elementi centrali della gestione preventiva della crisi.
La ragione è abbastanza intuitiva.
Un’impresa che conserva clienti, fornitori disponibili a continuare il rapporto, linee bancarie ancora operative, personale e capacità produttiva possiede strumenti negoziali.
Può presentare ai creditori una prospettiva.
Può mostrare cosa accadrebbe continuando l’attività, quali sacrifici richiede alle parti e quale risultato potrebbe invece produrre uno scenario alternativo.
Più la crisi avanza, più alcune di queste possibilità possono ridursi.
La perdita di un cliente strategico, l’interruzione delle forniture, la revoca del credito o la fuoriuscita di personale essenziale possono trasformare progressivamente un problema finanziario in un problema industriale.
Per questo aspettare il momento in cui “non si riesce più a pagare nessuno” significa spesso rinunciare a una parte importante dello spazio negoziale che l’impresa possedeva mesi prima.
Allo stesso tempo, la normativa oggi consente l’accesso anche in presenza di una crisi o di un’insolvenza già attuale, quando esistano ancora concrete possibilità di risanamento. Il confine decisivo rimane quindi la reversibilità della situazione, non una generica distinzione tra azienda sana e azienda insolvente.
La composizione ha senso quando esiste qualcosa da negoziare
La presenza di debiti, da sola, non rende automaticamente necessaria una composizione negoziata.
Lo strumento assume maggiore valore quando il risanamento richiede il coordinamento di interessi differenti e l’impresa dispone di una proposta credibile da portare al tavolo.
Può trattarsi di modificare le scadenze del debito bancario, ottenere tempo dai fornitori, intervenire sull’esposizione fiscale, reperire nuova finanza, cedere attività non strategiche, ricapitalizzare l’impresa oppure combinare più operazioni.
In alcuni casi il risanamento può avvenire mantenendo la stessa impresa e la stessa proprietà. In altri può richiedere una discontinuità più profonda.
Il Codice contempla espressamente anche il trasferimento dell’azienda o di rami aziendali tra le possibili soluzioni perseguibili nel percorso.
Questa apertura è importante perché evita di identificare il risanamento esclusivamente con il pagamento integrale del debito mediante i flussi della gestione corrente.
Talvolta salvare il valore dell’attività significa ridisegnarne il perimetro.
Prima dell’istanza vengono i numeri
Una composizione negoziata efficace comincia molto prima dell’apertura formale della piattaforma.
Comincia quando l’impresa riesce a ricostruire con sufficiente precisione quanto deve, a chi lo deve, quando dovrebbe pagarlo e quanta cassa sarà realisticamente in grado di produrre.
A queste informazioni deve aggiungersi una spiegazione credibile delle cause che hanno generato la difficoltà.
Perdere liquidità perché i clienti hanno temporaneamente allungato i tempi di pagamento è diverso dal perdere liquidità perché ogni vendita genera una perdita.
Avere debiti elevati dopo un investimento produttivo che sta iniziando a produrre nuovi margini è diverso dall’avere gli stessi debiti dopo anni di riduzione strutturale del fatturato.
La qualità dei numeri consente di distinguere questi scenari.
È anche la ragione per cui la piattaforma della composizione mette a disposizione una check-list specifica per la costruzione del piano di risanamento e perché il lavoro dell’esperto parte dall’analisi della situazione concreta dell’impresa. Il Ministero ha aggiornato nuovamente nel 2026 gli strumenti tecnici collegati al test, al piano e alla conduzione delle trattative. Anche i Principi di comportamento pubblicati nel giugno 2026 dal Consiglio Nazionale dei Commercialisti dedicano particolare attenzione alla fase iniziale di valutazione delle prospettive dell’impresa.
La composizione negoziata, quindi, offre uno spazio per negoziare.
La possibilità di utilizzarlo bene dipende dalla capacità dell’impresa di arrivare a quel tavolo sapendo quale problema deve risolvere e quale soluzione economica può sostenere.
Intervenire quando esiste ancora una scelta
La vera utilità della composizione negoziata emerge nel momento in cui l’impresa comprende che la situazione non può più essere gestita sommando soluzioni temporanee, ma conserva ancora attività, mercato e prospettive sufficienti per costruire un futuro sostenibile.
È questo il passaggio nel quale la crisi può essere ancora trattata come un problema da governare.
L’obiettivo non è guadagnare qualche mese rinviando le scadenze. È utilizzare quel tempo per modificare una struttura economica e finanziaria che ha smesso di funzionare.
Il crescente utilizzo dell’istituto mostra che sempre più imprese stanno iniziando a considerarlo all’interno degli strumenti disponibili per la gestione della crisi. La nona edizione dell’Osservatorio Unioncamere, pubblicata nel giugno 2026, conferma sia l’aumento delle istanze sia la crescita dei casi conclusi positivamente, pur mostrando differenze significative nei risultati in funzione delle caratteristiche delle imprese.
La composizione negoziata può quindi diventare uno strumento particolarmente utile quando tre elementi coincidono: esiste un problema finanziario che richiede una soluzione coordinata, esiste ancora un’attività capace di generare valore ed esiste il tempo necessario per negoziare prima che quel valore venga disperso.
La valutazione dovrebbe partire da qui:
Prima dalla sostenibilità dell’impresa. Poi dallo strumento giuridico con cui provare a realizzarla.
Fonti e riferimenti
© Carmelo Modica – composizionenegoziata.it
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