Quando un’impresa entra nella composizione negoziata, la nomina dell’esperto rappresenta il momento in cui un problema gestito fino a quel momento prevalentemente all’interno dell’azienda entra in una dimensione diversa.
L’imprenditore continua a gestire l’impresa. I suoi consulenti continuano ad assisterlo. Le banche rimangono banche, i fornitori rimangono creditori e nessuno è obbligato ad accettare una proposta soltanto perché è stata avviata la composizione negoziata.
Al centro di questi soggetti entra però una figura nuova: l’esperto indipendente.
Comprenderne correttamente il ruolo è essenziale perché uno degli equivoci più frequenti consiste nell’immaginarlo come il professionista incaricato di “salvare l’azienda”, costruire il piano o convincere i creditori ad accettarlo.
La funzione prevista dal Codice è diversa.
L’esperto è un soggetto terzo e indipendente chiamato a facilitare le trattative tra l’imprenditore, i creditori e gli altri soggetti interessati, verificando contemporaneamente che il percorso mantenga concrete prospettive di risanamento.
La distinzione sembra sottile, ma nella pratica cambia completamente il modo in cui deve essere preparata una composizione negoziata.
L’esperto entra in un progetto che l’impresa deve avere già iniziato a costruire
L’istanza di composizione negoziata non consiste nella semplice comunicazione di una situazione di difficoltà.
Quando presenta la domanda attraverso la piattaforma nazionale, l’imprenditore deve mettere a disposizione una quantità significativa di informazioni: dati economici e patrimoniali aggiornati, esposizione verso i creditori, situazione tributaria e contributiva, informazioni provenienti dalla Centrale dei Rischi e, soprattutto, un progetto di piano di risanamento accompagnato da un piano finanziario per i successivi sei mesi.
La disciplina dell’articolo 17 del Codice mostra quindi un punto fondamentale: l’esperto entra in scena quando l’impresa dovrebbe avere già iniziato a comprendere il proprio problema e a formulare una possibile risposta.
Questo chiarisce anche la differenza tra l’esperto e gli advisor dell’impresa.
Sono normalmente l’imprenditore e i professionisti che lo assistono a ricostruire i dati, elaborare il piano industriale e finanziario, valutare gli scenari, formulare le proposte e preparare la strategia negoziale.
L’esperto guarda quel lavoro da una posizione diversa.
Deve comprenderlo, sottoporlo a verifica critica e valutare se costituisca una base sufficientemente seria per aprire e proseguire un confronto con i creditori.
Nel 2026 il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e la Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti hanno dedicato a questa figura specifici Principi di comportamento, coordinati con il decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia del 23 aprile 2026. Il documento conferma la progressiva definizione di un vero metodo professionale per lo svolgimento dell’incarico.
Indipendente dall’impresa, ma dentro la realtà dell’impresa
Il Codice dedica particolare attenzione all’indipendenza.
L’esperto deve essere terzo rispetto a tutte le parti e operare professionalmente, con riservatezza, imparzialità e indipendenza. La normativa stabilisce inoltre specifiche incompatibilità rispetto ai rapporti precedenti con l’impresa e con gli altri soggetti coinvolti nel risanamento.
Questa distanza dall’impresa ha una funzione precisa.
Durante una crisi ogni soggetto tende naturalmente a osservare la situazione dal proprio punto di vista.
L’imprenditore vuole preservare l’azienda e spesso anche il controllo della stessa.
La banca valuta la probabilità di recuperare il proprio credito e l’evoluzione del rischio.
Il fornitore vuole capire se continuerà a consegnare merce senza aumentare ulteriormente la propria esposizione.
Un possibile investitore ragiona sul valore dell’operazione.
L’Agenzia delle Entrate e gli altri creditori pubblici operano all’interno delle regole che disciplinano la propria attività.
L’esperto deve essere in grado di comprendere queste prospettive senza diventare il rappresentante di nessuna di esse.
La terzietà, però, non significa distanza dai numeri.
Al contrario.
L’articolo 16 gli attribuisce espressamente la possibilità di chiedere all’imprenditore e ai creditori le informazioni utili o necessarie e prevede che verifichi la coerenza complessiva delle informazioni fornite dall’impresa. Può inoltre avvalersi, quando necessario, di soggetti con competenze specifiche e di un revisore legale indipendente.
Per facilitare una trattativa l’esperto deve quindi arrivare a comprendere come funziona l’azienda, cosa ha prodotto lo squilibrio, quali risorse sono disponibili e su quali ipotesi è costruito il piano.
Il piano rimane dell’imprenditore
Questo punto merita particolare attenzione.
L’esperto può individuare criticità, chiedere chiarimenti, sollecitare approfondimenti e mettere in discussione le ipotesi formulate dall’impresa.
Può far emergere che una previsione di fatturato appare troppo ottimistica, che il fabbisogno finanziario è sottostimato oppure che una proposta formulata ai creditori non sembra compatibile con i flussi prodotti dal piano.
Ciò non trasforma però l’esperto nell’autore del piano.
La distinzione è essenziale anche per la qualità stessa delle trattative.
Un piano di risanamento deve rappresentare un progetto che l’imprenditore sia effettivamente in grado di eseguire. Deve contenere decisioni industriali, finanziarie e organizzative delle quali la direzione aziendale assume la responsabilità.
L’esperto contribuisce a verificare che ciò che viene rappresentato alle controparti sia coerente con la situazione effettiva dell’impresa e con la possibilità di raggiungere un accordo.
Proprio per questo il rapporto tra imprenditore, advisor ed esperto funziona meglio quando i ruoli restano distinti.
L’advisor dell’impresa può sostenere una soluzione.
L’esperto deve poterla mettere alla prova.
Un esempio: quando al tavolo tutti hanno ragione, ma l’accordo continua a non esistere
Immaginiamo un’impresa edile con circa 8 milioni di euro di fatturato, lavori acquisiti e commesse che nei successivi diciotto mesi dovrebbero produrre margini positivi.
La società attraversa però una forte tensione finanziaria.
Alcuni SAL sono stati incassati più tardi del previsto, mentre costi di materiali e subappalti sono stati sostenuti anticipatamente. Nel frattempo l’impresa ha utilizzato quasi interamente le linee bancarie disponibili e ha accumulato debiti verso fornitori e Amministrazione finanziaria.
Il piano predisposto dall’impresa mostra che le commesse ancora da completare possono generare cassa sufficiente a riportare gradualmente la società in equilibrio.
Il problema è il tempo.
La banca non vuole aumentare la propria esposizione.
I principali fornitori chiedono di ridurre lo scaduto prima di continuare le forniture.
L’impresa, però, sostiene che senza materiali non può completare i lavori e senza completare i lavori non può generare la cassa necessaria per pagare né fornitori né banca.
Da un punto di vista individuale, ogni posizione è comprensibile.
Ed è proprio qui che l’esperto può diventare determinante.
La prima questione da affrontare riguarda l’attendibilità dei numeri.
Gli incassi previsti dalle commesse sono realistici? I margini residui sono stati calcolati correttamente? Il fabbisogno necessario per completare i lavori include davvero tutti i costi ancora da sostenere? Esistono commesse che sarebbe più conveniente interrompere o cedere? Quanto denaro occorre perché il piano non si blocchi durante l’esecuzione?
Se queste verifiche restituiscono un quadro credibile, la discussione cambia.
Il confronto non riguarda più genericamente un’impresa che “chiede tempo”.
Può riguardare, per esempio, la quantità precisa di capitale necessaria per completare determinate commesse, la parte dello scaduto fornitori che può essere pagata immediatamente, quella che può essere dilazionata e i flussi che potrebbero essere destinati al rientro bancario nei mesi successivi.
L’esperto non decide quanto debba concedere la banca né impone ai fornitori una dilazione.
Può però aiutare le parti a ragionare sullo stesso scenario economico, verificando che la soluzione negoziata rimanga compatibile con ciò che l’impresa può effettivamente sostenere.
Questa è probabilmente una delle funzioni più importanti della composizione negoziata.
Trasformare una serie di rapporti bilaterali, nei quali ogni creditore guarda legittimamente alla propria posizione, in una discussione sulla sostenibilità complessiva del risanamento.
La credibilità delle informazioni diventa una parte della trattativa
Nelle crisi aziendali il problema raramente è costituito soltanto dai numeri.
Esiste anche un problema di fiducia.
Una banca può avere già ricevuto in passato previsioni che poi non si sono realizzate. Un fornitore può avere accettato più volte promesse di pagamento successivamente rinviate. L’imprenditore può ritenere che alcuni creditori stiano assumendo posizioni eccessivamente rigide.
Quando il confronto arriva a questo punto, una nuova previsione elaborata unilateralmente dall’impresa rischia di essere letta con diffidenza indipendentemente dalla sua qualità.
La presenza dell’esperto non trasforma automaticamente quella previsione in un dato certo.
Introduce però un soggetto indipendente che può chiedere documentazione, confrontare informazioni, approfondire incoerenze e comprendere quali elementi siano realmente alla base del piano.
Il Codice attribuisce contemporaneamente obblighi anche alle altre parti.
Le banche e gli intermediari finanziari devono partecipare alle trattative in modo attivo e informato; più in generale, i soggetti coinvolti devono collaborare lealmente e dare riscontro alle proposte e alle richieste ricevute durante le trattative.
La composizione negoziata prova quindi a costruire un contesto nel quale la qualità dell’informazione diventi parte del processo negoziale.
È difficile chiedere a un creditore di assumere una decisione rilevante sulla base di dati che non comprende o non considera attendibili.
L’esperto deve anche capire quando il piano deve cambiare
Una composizione negoziata non è una fotografia scattata il giorno della presentazione dell’istanza.
Durante le trattative possono emergere informazioni nuove.
Un creditore può rifiutare una proposta che l’impresa considerava essenziale. Una banca può spiegare che una determinata struttura finanziaria non è praticabile. Può presentarsi un investitore. Una previsione commerciale può peggiorare. Può emergere la possibilità di cedere un ramo dell’azienda.
Il progetto iniziale può quindi essere modificato.
Questo aspetto è coerente con la stessa natura negoziale dello strumento: il risanamento non viene necessariamente definito prima dell’avvio delle trattative, ma può essere affinato proprio attraverso il confronto con le parti interessate.
L’esperto deve accompagnare questa evoluzione senza perdere di vista la domanda fondamentale: la soluzione che si sta costruendo continua a offrire una concreta possibilità di superare la situazione di crisi?
I Principi di comportamento pubblicati nel giugno 2026 descrivono l’attività dell’esperto come un percorso che parte dall’analisi iniziale dell’impresa, attraversa la negoziazione con creditori e altri soggetti interessati e arriva alla fase conclusiva nella quale vengono ricostruiti gli esiti dell’attività svolta.
È quindi fisiologico che il progetto possa evolvere.
Ciò che deve rimanere verificabile è la logica economica sulla quale poggia.
L’esperto può esprimere valutazioni, ma non decide al posto delle parti
Durante la composizione negoziata esistono situazioni nelle quali l’esperto è chiamato a formulare valutazioni o pareri che possono assumere un peso significativo.
La disciplina gli attribuisce funzioni specifiche in diversi momenti del percorso e il decreto dirigenziale ministeriale definisce in modo sempre più dettagliato il metodo con cui deve svolgere l’incarico.
Questo ruolo non modifica però la natura fondamentale della composizione.
Il potere decisionale rimane distribuito tra i soggetti che ne sono titolari.
L’imprenditore assume le proprie decisioni gestorie.
I creditori valutano le proposte.
Il tribunale interviene nei casi espressamente previsti dalla legge, per esempio in relazione a determinate misure protettive, cautelari o autorizzazioni.
L’esperto mantiene una posizione differente.
Il suo valore deriva proprio dal fatto che può formulare una valutazione senza dover difendere il risultato economico di una delle parti.
La distinzione è importante anche per l’imprenditore.
Avere davanti un esperto che evidenzia una criticità del piano non significa avere davanti un avversario.
Può significare che quella stessa criticità sarebbe emersa successivamente al tavolo con una banca, un fornitore, l’Erario o un investitore, magari quando lo spazio per correggerla sarebbe stato molto minore.
Anche la scelta dell’esperto conta
La nomina avviene nell’ambito del sistema previsto dall’articolo 13 del Codice e attraverso gli elenchi tenuti presso le Camere di commercio.
L’accesso agli elenchi richiede requisiti professionali ed esperienza nel campo della ristrutturazione e della crisi d’impresa, oltre alla formazione specifica prevista dalla disciplina.
Il correttivo del 2024 ha rafforzato inoltre l’attenzione sull’esperienza concretamente maturata nelle precedenti composizioni.
Gli esiti degli incarichi svolti entrano nelle informazioni utili alla valutazione dei profili professionali, proprio perché la natura dell’impresa e la complessità del risanamento possono richiedere competenze differenti. L’Osservatorio Unioncamere dedica ormai una sezione specifica anche agli esperti iscritti negli elenchi regionali.
Un’impresa industriale con numerosi finanziatori, un gruppo societario, un’azienda commerciale di piccole dimensioni e una società che deve realizzare una complessa operazione di trasferimento aziendale possono porre problemi profondamente diversi.
La competenza richiesta all’esperto non è quindi soltanto conoscenza della norma.
Servono capacità di leggere un’impresa, comprenderne i numeri e gestire un negoziato nel quale interessi differenti devono trovare un possibile punto di equilibrio.
Il rapporto con gli advisor è una delle chiavi della procedura
La progressiva maturazione della composizione negoziata sta rendendo sempre più evidente la differenza tra esperto e advisor dell’impresa.
Nel 2025 anche il sistema camerale ha iniziato a dedicare specifica attenzione alle due figure, trattandole separatamente negli incontri dedicati all’esperienza maturata nei primi anni di applicazione dell’istituto.
L’advisor lavora per l’impresa.
La aiuta a comprendere la crisi, costruisce insieme alla direzione gli scenari, prepara i dati, contribuisce al piano e assiste l’imprenditore nella formulazione delle proposte.
L’esperto deve invece conservare la propria indipendenza.
Questa distinzione non crea necessariamente contrapposizione.
Quando il lavoro preparatorio è stato svolto bene, l’esperto trova un’impresa capace di spiegare i propri numeri, documentare le ipotesi e modificare il piano quando le verifiche dimostrano che una soluzione diversa è più sostenibile.
Le difficoltà aumentano quando alla composizione viene affidato il compito di colmare ciò che avrebbe dovuto essere costruito prima.
Un piano incompleto, dati non riconciliati, un fabbisogno sottostimato o proposte formulate senza averne verificato gli effetti difficilmente diventano credibili soltanto perché è stato nominato un esperto.
L’esperto crea le condizioni per negoziare. Il risanamento deve costruirlo l’impresa
È probabilmente questa la distinzione che permette di comprendere meglio tutta la figura.
La composizione negoziata attribuisce all’esperto un ruolo centrale, ma non gli trasferisce la gestione dell’azienda e non gli assegna il compito di sostituirsi all’imprenditore.
L’impresa deve continuare a prendere decisioni.
Deve produrre informazioni attendibili.
Deve costruire un piano sostenibile.
Deve spiegare ai creditori quali sacrifici chiede e perché la soluzione proposta produce un risultato migliore rispetto alle alternative realisticamente disponibili.
L’esperto porta dentro questo processo indipendenza, metodo e capacità di facilitare il confronto.
Può contribuire a trasformare una discussione costruita su posizioni contrapposte in una negoziazione fondata su dati, scenari e conseguenze economiche verificabili.
È probabilmente anche per questo che, con la maturazione dello strumento, la figura dell’esperto sta ricevendo un’attenzione crescente. Nel giugno 2026 il CNDCEC ha pubblicato specifici Principi di comportamento e la IX edizione dell’Osservatorio Unioncamere ha dedicato un’intera sezione all’analisi degli esperti presenti negli elenchi camerali.
La qualità dell’esperto può incidere molto sul percorso.
Ma la qualità della composizione dipende anche da ciò che l’esperto trova quando arriva.
Un’impresa che conosce i propri numeri, ha compreso le cause della crisi e dispone di un progetto credibile mette l’esperto nella condizione di fare il lavoro per il quale la legge lo ha previsto: facilitare una trattativa orientata al risanamento.
Fonti e riferimenti
© Carmelo Modica – composizionenegoziata.it
Questo contenuto è distribuito con licenza Creative Commons Attribuzione 4.0 Internazionale (CC BY 4.0). In caso di riutilizzo, indica Carmelo Modica come autore, composizionenegoziata.it come fonte e, per le pubblicazioni online, inserisci un collegamento alla pagina originale dell’articolo. Eventuali modifiche devono essere indicate.